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　　12月2日晚间，市场期待已久的《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》终于下发，将自2020年3月1日起施行。此前，2019年9月20日—10月27日，银保监会就《净资本管理办法》向社会公开征求意见。

　　根据《净资本管理办法》，理财子公司净资本管理应当符合两方面标准：

　　一是净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%；

　　二是净资本不得低于风险资本，确保理财子公司保持足够的净资本水平。

　　对于市场机构提出的放宽自有资金运用范围等建议，银保监会表示，考虑到《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司办法》）已作出明确规定，《净资本管理办法》作为配套制度需保持一致。下一步，拟结合理财子公司发展实际，在理财子公司监管制度体系建设过程中进行统筹研究。

　　（图片来自银保监会官网）

　　对于第一条标准，证券此前研报表示，从目前情况来看，满足单项净资本不低于 5 亿的要求并不难。只要理财子公司不大量购置固定资产，不将自有资金大量购置长期限（超1年）资产。最多注册资本金较小的理财子公司有一定压力，对中大型理财子公司几乎毫无压力。

　　中信建投证券认为第二条规定对理财子公司的业务开展影响更大，监管部门可以通过对理财子公司各类投资（包括自有资金和理财资金）赋予是不同的风险权重，来引导其资产配置倾向。根据测算结果显示，10亿的注册资本金能够支撑起1700亿的理财规模。

　　（图片来自中信建投证券研报）

　　开业进程：已有7家开业

　　从2018年12月2日《商业银行理财子公司管理办法》公布起，2019年商业银行掀起一波理财子公司成立热潮，目前已有工、农、中、建、交5家国有大型商业银行以及、的理财子公司开业，、、、等多家银行也已获批筹建。2019年也因此被称为“理财子公司元年”。

　　Wind数据显示，截至到2019年12月2日，五大行旗下的理财子公司工银理财、中银理财、建信理财、交银理财和农银理财已全部发行了理财产品，合计发行251款，其中工银理财产品最多，达209款。

　　业务融合问题仍需摸索

　　理财子公司作为一类全新的机构，其筹建及后续的业务开展并没有可供直接照搬的经验，需要依靠在实践中的长期摸索。值得一提的是，如何探索理财子公司与母行资管部的关系以及如何强化与母行的战略协同、实现业务融合等问题，一直为业界所关注。

　　对于如何实现与母行的战略协同，工银理财董事长顾建纲表示，在总行保留资管部的基础上，工银理财将深入研究与母行的协同机制，充分发挥出“1+1>2”的协同效应，重点理顺与母行在渠道销售、产品布局、项目推荐、风险管控、系统运营、考核评价、区域理财以及境外发展等方面的协同关系。

　　“总的来说，招银理财与母行将保持协同共赢关系：一是利益共享机制本质不变，双方仍将共同服务好全行客户的财富管理需求和投融资需求；二是协同营销关系本质不变，项目类资产是理财资金大类资产配置不可或缺的组成部分，招银理财将与母行一同设计合适的融资解决方案，全方位满足客户的需求。”刘辉介绍说。

　　有专家直言，根据监管要求，理财子公司和母行的业务融合势在必行，在产品、团队、系统、客户方面都有很多工作要做，而这些工作的开展需要多样化的人才，人员绩效考核、渠道管理也会相应有所变化。

　　股市将获长期增量资金

　　银行理财子公司的不断设立，也为未来银行理财市场打开了更为宽广的想象空间。

　　首先是不设置理财产品销售起点金额，使得银行理财与公募基金站在了“同一起跑线”；其次，拓宽了投资者购买渠道，不仅银行业金融机构可以代销，其他银保监会认可的机构也可代销；三是允许子公司发行分级理财产品；四是允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

　　根据的估算，银行理财子公司的设立和运营，有望为A股市场带来万亿增量资金，

　　华泰证券认为，增量资金主要来自两个方面：一是非保本理财产品在规模上的增量，二是理财子公司逐渐提升其权益投资比例的增量。长期看，伴随商业银行理财子公司逐步成立、运营成熟，A股增量资金空间有望达到2.2万亿元。如果考虑银行理财资金增长，A 股增资资金空间则将更大。

　　中性假设条件下，未来 10 年，商业银行理财子公司资产管理有望为 A 股市场带来增量资金 1.34 万亿元。未来 10 年（2020-2029），乐观估计非保本理财产品存续余额年均增长率为 5%，中性估计为 3%，悲观估计为 1%；同时假设未来 10 年银行资管投资 A 股的比例乐观估计为 10%，中性估计为 8%，悲观估计为 5%（现有水平）。根据测算，中性假设条件下（非保本理财增长率和 A 股投资比例均为中性），有望带来增量资金 1.34 万亿元。

　　（图片来自华泰证券研报）

　　华泰证券认为伴随商业银行理财子公司资产管理规模的壮大，一方面将为A股市场带来超万亿级别的增量资金，另一方面还将加速A股投资者的机构化，并将深刻影响A股的投资风格，A股市场将更加注重长期投资、价值投资。

　　银行业方面，华泰证券认为商业银行理财子公司的成立，一方面将有助于风险隔离，推动理财业务回归资管本源，另一方面或将对银行业产业格局形成冲击，龙头银行有望通过理财子公司资管业务与母公司业务形成良性互动，并进一步挤占中小银行市场份额，行业集中度有望进一步提升，龙头银行有望享有一定的估值溢价。

　　资管行业方面，华泰证券认为商业银行理财子公司加入资管行列，或将对现有公募基金、券商资管等国内主要资管机构形成冲击，资管行业格局或将重构。以对公募基金的影响为例，由于公募基金长期依赖银行渠道，未来具有较强投研能力的理财子公司将会对公募产品造成一定竞争，尤其是理财子公司在固收领域具有较强的优势，对公募基金固定收益类产品的竞争或更大；对于投研能力较弱的理财子公司，或将成为公募基金的重要资金来源，公募基金也将成为这些理财子公司投资权益资产的重要渠道。

　　12月2日，市场期待已久的《商业银行理财子公司管理办法》(下称《管理办法》)正式出炉。

　　距离10月19日征求意见稿出炉已过去1个半月，那么，《管理办法》正式稿有哪些变化？又有哪些看点？

　　1、三大变化

　　记者对比发现，相比于征求意见稿，《管理办法》主要在以下几方面稍有变动：

　　其一，在股权管理方面，监管层采纳了市场机构反馈意见，在鼓励各类长期持有子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

　　其二，在自有资金投资方面，参照同类资管机构监管制度，适度放宽自有资金使用范围，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。

　　此前，征求意见稿规定，“银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或承诺”。

　　而《管理办法》放宽了这一要求，规定“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额”。

　　不过，《管理办法》也进一步作出了规定，银行理财子公司应当确保理财业务与自营业务相分离，理财业务操作与自营业务操作相分离，其自有资产与发行的理财产品之间不得进行利益输送。银行理财子公司不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

　　其三，在内控隔离和交易管控方面，参照同类资管机构监管制度，在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求。

　　具体来看，《征求意见稿》要求，“银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核”，而《管理办法》新增要求“银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告”。同时，在非标投资方面，《管理办法》还要求银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。

　　此外，《管理办法》新增一条规定，即“银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度”。银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

　　2、最大看点

　　在《管理办法》中，最受业界关注的一条莫过于“理财子公司发行的公募理财产品可直接投资股票”。

　　在9月28日发布的“理财新规”(《商业银行理财业务监督管理办法》)中，银行公募理财产品需要借道各类公募间接进入股市，本次则从制度上放开了理财子公司进行股票投资的限制。

　　在股票投资集中度管理上，银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

　　交通银行金融研究中心首席银行许文兵此前在接受《国际金融报》记者采访时表示，15%的上限要求，与理财新规中关于“商业银行全部理财产品持有单一上市公司可流通股30%”的规定有一定差异，体现了对公募产品相对严格的监管思路。可以预计银行系理财子公司成立后，相关投研团队的建立会成为重点之一，直接开展股票市场投资将进一步提速。

　　在风险管理方面，银保监会有关部门负责人称，《管理办法》要求建立风险准备金制度，要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金；要求理财子公司遵守净资本、流动性管理等相关要求。

　　据《国际金融报》记者采访了解，部分拟成立理财子公司的银行已在内部机构调整、老产品改造、投研体系建设等方面进行准备。

　　由于“公募理财产品能够直接投资于上市交易的股票”的这一条规定在征求意见稿中早已出现，因此在意见稿发布后，部分银行已经开始招聘相关人才，积极进行投研团队的建设。

　　3、18家入局

　　今年以来，陆续已有18家银行公布了设立理财子公司的计划。

　　具体情况如下表所示：

　　《管理办法》规定，理财子公司的最低注册资本为10亿元。

　　截至目前，已的18家银行中，工商银行出资额最多，拟出资不超过160亿元，其次是建设银行拟出资不超过150亿元，宁波银行、杭州银行出资额最小，拟出资均不超过10亿元。

　　许文兵指出，《管理办法》规定银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴资本，而10亿元的注册门槛相对较低。这一要求有利于加快推动中小银行理财业务转型的步伐，充分体现了监管机构鼓励商业银行设立子公司开展理财业务的监管思路。

　　不过，许文兵认为，虽然注册门槛相对较低，但并不意味着资本要求的放松。与商业银行自行经营理财业务不同，理财子公司未来的资本补充需求也将对商业银行的资本管理能力形成一定的挑战。

　　上述银保监会有关部门负责人透露，银保监会已着手制定银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。

　　核心要点>>

　　商业银行理财子公司管理办法：非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产35%

　　银保监会：要求商业银行理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金

　　商业银行理财子公司管理办法出台：不设理财产品销售起点

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