2023年5月7日下午，“广州黄埔公安”微信公众号消息，广州市公安局黄埔区分局依法对雪松控股集团有限公司下属的广东圆方投资有限公司等涉嫌非法吸收公众存款立案查处。

根据公开报道，雪松系的问题涉及信托产品和理财产品爆雷！

而涉及信托产品的问题，基于雪松信托的注册地位于江西南昌，有关报道称实际上早在2022年就已经由江西省南昌市公安机关展开调查，被调查单位主要为持牌的雪松国际信托股份有限公司。

本次广州市黄埔公安分局立案侦查主要是针对与雪松系有关的理财产品，侦查对象为雪松控股集团有限公司实际控制的众多资金受托公司如广东圆方投资有限公司以及其他与理财产品募集资金渠道相关的受控公司。

通过雪松控股集团有限公司《关于相关理财产品兑付方案的汇报》也可以看出，出问题的是雪松控股承担差额补足义务（即兜底兑付）的理财产品出现逾期兑付。

事件梳理

EVent combing

· 为何理财产品通过公开渠道发行，并由雪松控股兜底兑付，最后却涉嫌非法吸收公众存款的犯罪行为？

· 在整个交易环节中，哪一步导致最终走向了犯罪的归途？

而被立案侦查的包括广东圆方投资有限公司在内的多家资金受托公司（包括图中媒体报道的资金募集公司天运骏业和善尚投资），或者由雪松直接控股，或者表面上没有任何股权关系。其在整个行为中扮演的是吸引投资人进行投资的融资渠道的角色，在向投资人募得资金之后再支付给资产转让方（名义融资方），以完成应收账款债权的转让，有关应收账款的转让方即名义上的融资方。这些名义融资方就是向投资人进行应收账款债权转让的资产转让方，根据公开报道，涉及的融资公司高达63家！包括上海XX有色金属有限公司、广州XX房地产开发有限公司、XX贸易（天津）有限公司、上海XX贸易有限公司等不同的公司，这些公司在股权上与雪松系公司或者有关联，或者无关联。而雪松控股均对这些公司的资产转让进行了兜底担保。

Crime conversion

雪松系涉嫌罪名并未尘埃落定

雪松系兜底担保的理财产品，其底层资产如果存在虚构，如果没有真实的贸易基础和债务人，则不仅涉及非法吸收公众存款犯罪，还可能转换为集资诈骗犯罪行为。这种情况并不少见。同样在黄埔区公安分局立案侦查的汇桔网非法吸收公众存款案，在移送区检察院起诉后，又以涉嫌集资诈骗罪被移送至市检察院。因此不排除本案在侦查过程中，特别在移送检察机关审查起诉过程中的起诉罪名的变更，而集资诈骗罪的最高刑明显高于非法吸收公众存款罪。

（一）：虚构的交易，即采购方、供应商主体虚构，购销合同以及交易过程中涉及单据均为伪造。

（二）：通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中采购方和供应商原本就是关联方（如买卖双方为母子公司、集团中的兄弟公司）或者是有关联的企业。

（三）：通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即买卖双方原本就有密切的业务往来。例如双方为战略合同伙伴、特约经销商、长期供应商等。

（四）：上下游合同中的支付条款可能表现为先款后货，付款方式为3 个月期的银行承兑汇票时。

目前能够确定的是，雪松系兜底兑付的理财产品自2021年4月开始出现了大面积逾期和兑付停滞，截至目前未完成兑付。不能兑付的原因我们不得而知。一旦底层资产的面纱被揭开，发现基础交易均为虚假，则涉嫌以虚构贸易合同的欺诈手段进行非法集资的集资诈骗犯罪行为，如果涉案金额确实如公开报道所称有200亿元人民币，则自然人可能面临被判处无期徒刑的刑事责任。

Commit a Crime

单位犯罪？个人犯罪？

从公告内容可以看出，该案以单位犯罪立案开展侦查。

从黄埔公安对外公布的案情通告可以看出，本次是将雪松控股集团有限公司100%控股的广东圆方投资有限公司作为立案侦查的对象，即拟以单位犯罪进行刑事责任追究。

Difference between criminal and civil

刑事追责与民事追责的区别

实际控制人张某被采取刑事强制措施，追责未受股权隔离关系的影响，这是刑事追责与民事追责的明显区别。

因此无论中间通过多少个夹层公司持股被立案的公司，基于刑事案件关注的是事实真相而非表面合法化的行为，一旦控股股东被认定为系该公司的实际控制人身份，参与安排、指挥、领导相关行为，则在侦查阶段必然会被列为犯罪嫌疑人立案并被采取刑事强制措施；因此通告里也明确对该公司主要犯罪嫌疑人张某等采取了刑事强制措施。这个强制措施大概率是刑事拘留，因为案件的涉众性，采取取保候审或监视居住的强制措施可能性很小。

刘静律师积累了公安、外企、法律行业二十年工作经验，同时具备刑事和民商事案件、诉讼和非诉案件综合处理经验以及企业合规风险防控经验、同时具备国内和涉外法律服务经验，擅长处理涉及复杂疑难法律关系事务；尤其金融领域、公司实务、新能源领域的合规性审查，擅长民事和刑事案件诉讼以及非诉业务。

在从事公安部门经济犯罪执法工作期间，获得全国优秀人民警察、广东省优秀人民警察、珠海市优秀人民警察、珠海市三八红旗手称号，5次荣获个人三等功；

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