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资管大一统时代下如何发展，最新的实操规则调整指明了方向。

中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）最新发布了修订后的《特殊机构及产品证券账户业务指南》（简称“《业务指南》”），明确了券商定向资管、基金专户（包括子公司专户）、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管六大类产品接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户所需要提供的资料。同时，对商业银行理财产品开立证券账户的实质约束和申请开立中的便利化措施进行了安排。

此次修订的一个关键调整就是，按照资管新规的要求，新的业务指南统一了各类资管产品使用的证券账户自律管理承诺书。

资管新规要求，金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位，金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。

基于此，中国结算调整了资管产品证券账户业务指南，统一了各类资管产品使用的证券账户自律管理承诺书，同时对相关产品开立券商定向资管账户的规则进行了重新安排，并按照新规后的要求，对产品再投一层产品开立证券账户的材料进行了统一规定。

调整后的承诺书如下：

正是这承诺书的调整，让市场认为商业银行理财产品证券账户投资范围更宽了，因为商业银行理财产品证券账户使用范围的放开也适用于账户自律管理承诺书的调整。

可以看出，调整后的证券账户投资范围确定为，仅用于参与法律、法规及监管部门许可的投资范围，资金投向符合法律、法规及监管部门的相关规定。

而此前商业银行理财产品证券账户承诺所开立的证券账户仅用于参与证券交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品的投资，不得用于法律、行政法规、部门规章禁止或限制的证券投资行为。

金融监管研究院申永忠认为，业务指南中证券账户自律管理承诺书的调整，让商业银行理财直接投资股票，不再存在障碍。

但也有市场声音认为，中国结算的规则只是在技术层面统一了各类资管产品使用的证券账户的自律承诺，并不能理解为“银行理财可直投股票”，中国结算是个技术操作部门，确定银行理财是否可投资股票的权力应该在更高一级监管部门处。

目前商业银行是否可直投股票仍待明确。

此次修改的另一个关键内容，就是明确了券商定向资管、基金专户(包括子公司专户)、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管六大类产品接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户所需要提供的资料。

《业务指南》允许一层嵌套情况下，受托人产品开户需持有委托人有效身份证明文件复印件(需加盖基金公司公章；委托人为机构的，还需加盖机构公章)。委托人为依法设立的产品的，有效身份证明文件为相关监督管理机构对委托方产品出具的备案证明复印件(各类产品备案证明要求见附录28)，或委托产品合同等产品成立证明文件复印件(需加盖委托方产品管理人公章)。

从具体的章节看，上述表述分别出现在券商定向资管、基金专户（包括子公司专户）、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管共六类产品开户材料说明中，意味着这六类产品接受其他产品委托作为受托管理人，一层嵌套情况下可以在中国结算开户，并提供相应材料。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》指出，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

此前银行理财有一部分委外需求，普遍委托券商资管或者是基金专户做委外管理。但之前的委外管理过程中，中国结算要求，如果是一对一专户或者是券商定向资管产品接受银行资金需要出具银行自有资金证明，从而基本堵塞了银行理财委外一对一专户或者定向资管的委外需求。

在资管新规之前部分机构可以通过多层嵌套的形式绕道开户，银行理财资金并不是独立法人主体，也不像资管计划能以计划开户，地位比较尴尬。银行由于人手不足，资金的划拨、开户、签合同等流程做不过来，通过找通道，将基础工作外包，这也是银行此前的需求。目前银行实际投资过程中，涉资本市场投资和涉非标投资占银行理财投资的大头，中间都套着一到两层通道。此次修订或让一层嵌套开户的问题有效解决。

《业务指南》提到，对于多数特殊机构及产品账户的业务办理，要求优先通过中国结算证券账户在线业务平台申请办理。

证券公司自营账户、证券公司定向资产管理、证券投资基金证券账户、私募基金证券账户、商业银行理财产品证券账户、保险产品证券账户等，其证券公司、资产托管人可到中国结算北京、上海或深圳分公司任意一地临柜提交申请，也可以通过中国结算证券账户在线业务平台提交申请。为进一步提高开户效率，证券公司或资产托管人应当优先通过中国结算证券账户在线业务平台申请办理。

允许相关文件一次备案，备案后在相关文件没有发生变更后无须重复提交。

此次修订，明确委托交易证券公司可以通过中国结算证券账户在线业务平台，为多数特殊机构及产品申请办理账户业务。

以私募基金证券账户为例，可由私募基金管理人、私募基金托管人、与私募签订了综合服务协议的证券公司或委托交易证券公司申请开立私募基金证券账户。如备案证明上注明基金托管人的，应由托管人申请办理；如备案证明上未注明基金托管人的，可由管理人、与私募签订了综合服务协议的证券公司或委托交易证券公司申请开立证券账户。

商业银行、保险公司保险资产管理公司也可自行向中国结算申请开立保险产品证券账户，也可委托资产托管人或证券公司代理申请开户。

上述业务申请主体可以到中国结算北京、上海或深圳分公司任意一地临柜提交申请；私募基金托管人、与私募签订了综合服务协议的证券公司或委托交易证券公司还可以通过中国结算证券账户在线业务平台提交申请。

此次修订，对银行理财产品开立证券账户，对用章流程等进行了简化，具体为商业银行及商业银行理财产品开立证券账户，商业银行授权其分支机构办理证券账户业务的，如总行对其分支机构出具授权文件、明确分支机构可代替总行办理哪些证券账户业务范围后，相关业务申请材料所需加盖的公司公章可由分支机构公章或总行部门业务章代替。

《业务指南》明确，符合《上市公司股权激励管理办法》关于激励对象规定且不具备A股市场证券投资资格的外籍投资者，可以委托上市公司赴相应市场柜台申请开立相关市场的一个证券账户。申请材料需提供上市公司营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人对经办人的授权委托书(前述材料均需加盖上市公司公章)，以及经办人有效身份证明文件及复印件。

（券商中国  程丹）