来源：机构投资家 郑新

导语：兴银理财规模由2021年末的1.79亿元增长至2022年末的2.09万亿元，增幅高达16.76%，总规模仅次于招银理财。

近日，国家金融监督管理总局公布了一批罚单，多家金融机构受到处罚。其中，兴银理财有限责任公司（以下简称“兴银理财”）因理财产品之间进行利益输送、开放式公募理财产品持有高流动性资产比例不达标、同业理财产品压降不到位等8项主要违法违规事实，被处以罚款合计1240万元。

据悉，自2022年6月银保监会对理财子公司开出首批罚单以来，共计8家公司受罚，分别为中银理财、光大理财、工银理财、农银理财、中邮理财、建信理财、兴银理财等。从这些处罚上不难看出，监管对理财业务的监管范围、处罚力度等均有所加强。

而在去年，银行理财遭遇了两轮“破净潮”，部分投资者风险偏好下降，赎回理财产品的需求增加。此时，对理财业务监管加强，又在释放怎样的信号呢？

理财业务监管趋严，兴银理财被罚千万

12月1日，国家金融监督管理总局公布多则罚单，农业银行、建设银行、兴银理财等机构被罚，合计处罚金额达3.02亿元。其中，兴银理财因涉及八项主要违法违规事实，被罚款合计1240万元。

兴银理财的违法违规事项主要包括：理财产品之间进行利益输送；开放式公募理财产品持有高流动性资产比例不达标；同业理财产品压降不到位；未按规定开展理财业务内部审计；内控管理不到位，多数人员异地办公；短期定期开放式理财产品投资资产违规使用摊余成本计量；理财产品参与金交所业务存在违规问题；资管产品购买理财产品后导致出现多层嵌套。

据《机构投资家》了解，2022年6月2日银保监会对理财子公司开出首批罚单，彼时中银理财被罚460万元、光大理财被罚430万元。此后，工银理财、农银理财、中邮理财、建信理财等也受到处罚。但截至目前，兴银理财此番的罚金为历来最高。

从处罚事项上来看，对于以往的“信息披露不合规、持有高流动性资产比例不达标”等处罚外，今年监管机构还关注了理财产品底层资产、合作机构管理。可见，监管处罚范围的扩大。

另外，随着监管机构对理财业务违规处罚日趋常态化，不少银行也因涉及理财业务违规行为而受到处罚。前不久，上海银行就因开展理财业务违反公平交易原则、开放式公募理财产品持有高流动性资产比例未达5%等13项违法违规事实，而被罚款690万元。

财富管理需求增加，理财亟需规范运作

当下，居民财富管理需求逐渐增加，越来越多的小伙伴们意识到财富管理的重要性，希望通过理财产品来增值闲置资金。

在银行理财产品有所回暖的当下，此次处罚范围的扩大、处罚重点的变化又释放出怎样的信号？

随着“资管新规”的落地，使得大量不合规的资管产品和理财业务因监管限制而面临整改，银行理财面临转型压力。在此背景下，理财子公司已逐步成为理财业务的主体，多家银行迅速成立理财子公司，以抢占市场先机。

据统计，截至目前全国共有31家理财子公司获批开业，包括6家国有大行、11家股份行、8家城商行、1家农商行旗下的理财公司以及5家合资理财公司。

其中，兴银理财成立于2019年12月13日，是兴业银行的全资子公司，注册资本为50亿元人民币。2021年兴银理财的理财规模还未突破“2万亿”，到2022年就成为业内“黑马”，理财规模由2021年末的1.79亿元增长至2022年末的2.09万亿元，增幅高达16.76%，总规模仅次于招银理财。

对于银行理财子公司而言，与母公司的银行合作是主流合作方式，也有与其他非银机构合作，多为资金运用方面，这里很容易涉及高风险领域。因此，监管部门会要求银行将其合作机构的合作方式、合作内容进行充分地报告，确保理财业务在资金来源方面不存在业务捆绑、保护客户隐私，在资金运用方面确保风险可控。

理财产品遭遇“破净潮”，低波稳健策略成主流

2022年，理财产品遭遇了两轮较大的“破净潮”。第一阶段为底层资产价格下跌导致理财净值下降，为投资端出现问题；第二阶段则是投资者赎回形成“赎回潮”负循环，为负债端出现问题。

“权益破净潮”和“固收破净潮”均表现为理财公司迫于负债端的流动性压力而抛售资产，负反馈机制推波助澜加剧净值回撤。

不过，从宏观经济环境来看，今年前三季度GDP同比增长5.2%，经济的持续复苏，稳定了投资者对未来增长的预期，推动对理财产品的投资需求提升。且在存款利率不断下降的背景下，传统储蓄的收益减少，银行理财产品能够在风险可控的条件下提供相对较高的收益，吸引不少储户将储蓄转向理财产品。

受存款利率下调、宏观经济环境推动、投资者风险偏好转变、银行理财收益回升等因素的影响，银行理财产品规模表现出回升态势。截至2023年三季度末，理财产品存续规模约26.08万亿元季度环比提升约2.92%；到2023年11月末时点存续规模约27.43万亿元。

虽然理财规模略有增加，但市场的低风险偏好却仍为改变。银行理财资产配置依旧“稳”字当头，低波稳健策略占据主流。

据悉，目前理财公司的大部分低波理财产品估值方面大比例采用摊余成本法，同时侧重流动性管理，通过大比例配置存款、同业存单等低波资产降低净值波动，并增强流动性提高快赎额度。

理财业务在2022年末迎来重要自律规范。12月30日，中国银行业协会发布《中国银行业理财业务自律规范》（下称《自律规范》）和《理财产品业绩比较基准展示行为准则》（下称《行为准则》），要求理财行业加强自律管理，规范理财产品的业绩基准展示，并设置了6个月过渡期。

随着资管新规实质落地，理财净值化转型也取得了重要进展，但部分机构仍存在不规范问题，与投资者关系最直接的销售行为和业绩基准展示尤为关键。2022年，银保监会开始对理财业务开出罚单，并在11月首次提及业绩比较基准的展示问题。招联金融首席研究员董希淼对记者表示，行业自律规范是对监管制度的一种补充细化，在前期监管文件的基础上更具体，更具有可执行性，可起到一定约束作用。

理财行业自律制度体系建立

银行业协会表示，《自律规范》是银行业协会贯彻落实国务院金融稳定发展委员会“发挥自律组织作用、规范行业发展”指导意见的重要举措，是理财业务自律制度体系的纲领性文件，《行为准则》则是重要组成部分。二者将在经银行业协会理事会审议通过后实施。

从规定内容来看，两份文件系前期监管文件的细化和补充。具体来看，《自律规范》是根据理财业务政策法规、《中国银行业协会章程》、《中国银行业自律公约》等规定制定，内容涉及经营理念、内控管理、风险管理、理财销售、市场环境、行为规范、信息披露、产品导向、发展养老产品、社会责任等方面，适用于银行业协会和地方银行业协会（同业公会）的全体会员单位，以及经过监管部门批准开展理财业务或销售理财产品的银行业金融机构，包括但不限于商业银行和理财公司。

在自律约定章节，《自律规范》首先强调了坚持理财业务“受人之托、代客理财”的业务本源，强化内部管理的同时，做好理财产品的压力测试，建立健全理财产品流动性风险管理体系，坚决杜绝理财业务多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等行业乱象。

去年以来，股市和债市的大幅波动在3月和11月先后引起理财净值大幅回撤，恐慌情绪在投资者中蔓延，理财“赎回潮”轮番上演。

在投资者层面，《自律规范》强调理财业务要充分披露信息和揭示风险，根据投资者偏好满足多样化投资需求，并要求机构着力开展投资者教育和保护工作，建立健全投资者教育服务体系。同时，理财业务要坚持长期投资、价值投资导向，避免引起市场大幅波动。以客户利益为根本，努力为投资者创造长期价值。

另外值得注意的是，2022年11月个人养老金制度正式启动试点，养老理财作为个人养老金账户的可投资产品之一，也成为个人养老金参与者的重要关注点。《自律规范》指出，理财业务要强化养老保障，丰富养老产品供给，提高专业管理水平，培育长期价值投资理念。

在自律管理章节，《自律规范》明确了各方的自律管理责任，其中由银行业协会会同地方银行业协会（同业公会）负责理财业务的自律管理工作，组织对各机构遵守规范的情况进行自律监督检查，各机构应予以配合。具体职责方面，二者主要通过信息收集、风险监测、情况核实、采取自律管理措施、与监管部门信息共享等方式进行管理。

董希淼指出，从资管新规到理财新规，再到《理财公司内部控制管理办法》、《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（下称《销售管理办法》）、《理财公司理财产品流动性风险管理办法》等，金融监管部门已初步建立起理财公司和理财业务制度规则体系。

“但是因为监管制度（办法）不可能规定十分具体，而且还有部分要求未能直接体现在监管制度中，通过行业自律治理的方式可以更全面、更具体、更详细，也更具有可执行性。”董希淼指出，行业自律治理会经过会员单位共同讨论，虽然效率和力度比监管部门低，但仍然可以起到一定的约束跟规范作用。

比如承接《销售管理办法》中的一系列要求，《自律规范》要求机构（从业人员）在从事理财产品销售业务活动时，应向投资者充分披露信息和揭示风险，打破刚性兑付，不直接或变相宣传、承诺保本保收益。同时，要注重营造公平竞争的市场环境，引导投资者深化对理财产品的理解，培育投资者理性成熟的投资理念，共同反对违规宣传、销售误导、诋毁同业、虚假估值、承诺收益、利益输送等不正当竞争手段和行为。

关键领域约束加码

作为投资者接触最为直接的环节，除了理财销售行为规范，业绩比较基准展示的规范也是最受关注的领域之一。

“由于许多投资者在做出理财产品投资决策时将业绩比较基准作为重要参考，规范业绩比较基准展示行为将有助于充分反映理财产品的风险收益特征，向投资者充分披露信息和揭示风险，保障投资者的知情权，增强投资者对产品性质和特点的判断，有利于充分揭示理财产品‘卖者尽责、买者自负’的信义义务特征。”银行业协会表示，制定《行为准则》的意义重大。

记者注意到，随着理财进入全面净值化时代，2022年以来银保监会针对理财业务违规行为的罚单开始增多，继6月中银理财、光大理财被罚之后，11月农业银行及农银理财、建设银行、兴业银行4家机构也收到罚单，被罚案由除了银行理财老产品规模反弹、托管业务管理不到位、理财公司产品资产配置超标或不达标等“老问题”，业绩比较基准的展示问题也被首次提及。

去年以来，面对股债波动带来的净值回撤，不少理财发行机构下调了产品业绩比较基准，一时让“保守”的投资者难以接受，引导投资者对业绩比较基准形成正确认识的关键之一正是展示方式。

根据《销售管理办法》，理财产品销售机构及其销售人员在从事理财产品销售业务活动过程中，不得“虚假宣传、片面或者不当宣传，夸大过往业绩，预测理财产品的投资业绩，或者出具、宣传理财产品预期收益率”，不得“使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准，单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准”。而在银保监会开出的罚单中，农银理财就涉及“突出使用绝对数值展示业绩比较基准”，兴业银行则存在“单独使用区间数值展示业绩比较基准”的问题。

《行为准则》进一步细化了相关要求，明确业绩比较基准展示的定义，是指理财产品销售机构在开展销售业务时，通过包括但不限于产品宣传销售文本、网站、网上银行、手机APP等形式或渠道对理财产品的业绩比较基准进行的列示、描述、解释、引用等行为。文件强调，业绩比较基准严格区别于预期收益率，不具有约定收益的含义，禁止通过调节收益等方式变相实现业绩比较基准。

《行为准则》进一步明确了业绩比较基准展示规范的责任界限，要求同一理财产品业绩比较基准在不同销售渠道和宣传销售文本的展示应保持一致，且商业银行和理财公司应当对本机构理财产品在不同销售渠道和宣传销售文本的业绩比较基准展示承担管理责任，除非有充分证据表明已尽管理责任而代理销售机构不予配合。

对于如何规范展示业绩比较基准，除了前述《销售管理办法》提到的数值问题，以及在显著位置说明业绩比较基准的选择原因、测算依据或计算方法等要求外，理财产品业绩比较基准展示应该清晰易懂，避免使用晦涩难懂的语言文字，不得采用缩小字体、模糊色彩、缩减省略等方式影响显著性。

对于业绩比较基准调整，《行为准则》规定，如确需调整，管理人除应通过常规展示方式向投资者充分、醒目披露调整信息和原因外，还应按照信息披露相关要求及时履行向理财产品持有人的告知义务。原则上，业绩比较基准展示应保持连贯性，不得取消或停止展示，不得在理财产品封闭运行期间调整业绩比较基准。

《行为准则》设置了6个月过渡期，过渡期内，相关机构应逐条对照、积极整改。正式实施后，银行业协会将开展专项自律检查工作，并对各机构遵守《行为准则》情况进行评价与处理。

（图源：中国银行业协会）

　　理财业务成为监管重点整治的领域。日前，银保监会官网披露4份处罚信息：因相关理财业务存在违法违规事实，、和分别被处以450万元、200万元和150万元的罚款；同时农银理财涉及6项违规被罚240万元。今年6月，已有4家理财公司首次因理财业务违规收到罚单，罚款数额也都在百万元级别。今年共有8家机构因理财业务违规累计被处罚2530万元。

　　银保监会行政处罚信息公开表显示，兴业银行理财业务存在五项违法违规行为：一是老产品规模在部分时点出现反弹；二是未按规定开展理财业务内部审计；三是同业理财产品未持续压降；四是单独使用区间数值展示业绩比较基准；五是理财托管业务违反资产独立性原则要求。

　　建设银行涉及老产品规模在部分时点出现反弹的问题。农业银行存在两方面违法违规行为：一是作为托管机构，存在未及时发现理财产品投资集中度超标情况；二是理财托管业务违反资产独立性原则要求，操作管理不到位。

　　农银理财是此批被罚机构中唯一一家理财公司。罚单显示，农银理财存在六项违法违规行为：一时公募理财产品持有单只证券的市值超过该产品净资产的10%；二是全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值的30%；三是开放式公募理财产品持有高流动性资产比例不达标；四是开放式公募理财产品杠杆水平超标；五是同业理财产品未持续压降；六是突出使用绝对数值展示业绩比较基准。

　　这已是银保监会今年发布的第二批针对银行理财业务的集中处罚。今年6月，银保监会官网曾公开披露对、、中银理财以及光大理财四家机构的处罚结果，合计处罚金额达1490万元，加上此次公布的四家机构，共有8家机构累计被处罚2530万元。

　　值得注意的是，农银理财和兴业银行此次都因业绩比较基准展示不规范被处罚。农银理财的问题是突出使用绝对数值展示业绩比较基准，兴业银行的问题是单独使用区间数值展示业绩比较基准。这也是银行理财首单业绩比较基准宣传被处罚。今年6月27日，《理财公司理财产品销售管理暂行办法》正式施行。《办法》第二十五条明确规定，理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动，不得“使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准，单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准。”

　　此外，此次被罚的兴业银行、建设银行和今年6月被罚的光大银行和中国银行都存在“老产品规模在部分时点出现反弹”的问题。

　　金融监管研究院院长孙海波撰文指出，这里指的老产品有可能是两种类型，一是2018年4月份以前的老理财，不符合资管新规要求。第二种是未整改的现金管理类产品，因为不符合最新的现金管理类产品关于投资范围、估值和200倍风险准备金规模要求，所以整改结束前不能新增规模。

　　然而，有数据显示，银行现金管理类理财产品规模上半年大幅下降，从9月开始，又大幅攀升，9月环比增长5.04%，10月（截至14日）再度环比增长5.77%，规模已达到9.78万亿元，再创新高。

　　文/北京青年报记者 程婕