凤凰网《风暴眼》出品

文｜吕银玲 编辑｜刘培

爆料邮箱|all_cj@ifeng.com

4月11日，由于内讧，宝宝树集团CFO徐翀被公司免职，此后，有媒体报道，他手持长剑强行攻入办公室，将自己反锁在门内，拒绝交出公司财务章、支票簿，也不进行任何交接。

任职8年，徐翀很难会想到，自己会和公司如此拔剑相向。他甚至在盛怒下，干脆向外界爆出了隐藏多年的内幕：2018年，宝宝树集团港股上市时，由于订单严重不足，数名主要董事决议采取“结构单”方式扩大IPO发行规模。具体而言，就是宝宝树与一家名为尚乘环球市场有限公司（下称“尚乘环球”）的投资机构约定，令其以7000万美金认购公司上市发行订单，并承诺于上市发行当天，将全部7000万美金以委托理财形式“归还”尚乘环球。

宝宝树利用“结构单”虚假扩大IPO发行规模，涉嫌构成虚假上市。

对于这一爆料，4月20日，宝宝树发布声明称，“近期，留意到某些人员通过网络发表不负责任的言辞。对该类歪曲事实的言论，公司保持追究其法律责任的权利。”

这也再次把“亚洲最大的独立民营投行”尚乘集团推上了风口浪尖，彻底撕开港股资本市场虚假IPO的“遮羞布”。

躲在幕后的尚乘集团，背靠的是香港、台湾众多富豪家族。凤凰网《风暴眼》发现，这些富豪家族和财团，活跃在尚乘承销的多个港股IPO认购活动中，而同时，IPO公司在上市当日委托尚乘理财的资金，最终又流向了这些投资者。

通过盘根错节的富豪关系网，和“结构单”式的循环资本游戏，尚乘集团不断为自己的股东和庄家输送利益，狠割资本韭菜。

01 尚乘盘根错节的富豪网络

此次事件中提及的尚乘环球，成立于2002年，是尚乘IDEA集团（原尚乘国际）全资子公司，其背后所属的公司是尚乘集团。

尚乘集团资金深厚，背靠多家资本财团。据尚乘集团官网介绍，该公司是亚洲领先的综合金融机构、亚洲最大的民营独立投资银行、香港规模最大的非银行金融机构之一。

尚乘集团成立于2003年，最初由李嘉诚名下的长江和记实业有限公司以及澳大利亚联邦银行共同成立。李嘉诚在2014年后逐渐淡出。2015年10月，尚乘集团获得由中民投和私人投资公司瓴睿资本（LR Capital）组成的联合财团入股，中民投派蔡志坚担任尚乘集团董事长兼总裁。此后，尚乘集团由个人财务公司转型投资银行和资产管理等业务，并迅速成名。

近年来，港股市场并不景气，新股常常出现认购不足的情况，在媒体报道中，尚乘集团成了逆流而上的投行新星，总能迎难而上，帮助急于上市的企业实现认购额的逆袭。

尚乘集团官网显示，作为独家财务顾问、全球协调人、主承销商及牵头行，其参与了光大证券、青岛银行、天津银行、江西银行、广州农商行、中原银行、小米、美团、美图等在港股发行。据凤凰网《风暴眼》不完全统计，2015年以来，尚乘集团协助完成的IPO发行项目达65单。

而梳理尚乘协助港股上市的公司，会发现有一些与徐翀爆料内容十分相似的情况——刚上市就委托尚乘理财；理财项目未予披露，最终出现问题后才予以披露；公司上市后股价暴跌。业内人士提醒，有上述特征的公司，投资者需提高警惕。

譬如青岛银行。2015年12月，青岛银行上市时，尚乘为其引入的投资者订单超过了发行规模的三分之一。而一上市，青岛银行就委托尚乘集团进行理财，并未予以披露。因为双方诉讼，青岛银行才揭露与尚乘环球签订的《投资管理协议》，青岛银行委托尚乘管理3.5亿美元资金。

值得注意的是，在为这些IPO公司承销股票的过程中，尚乘作为联席账簿管理人和联席牵头经办人，引入的资本方，基本都是与自身有着密切关系的股东或富豪家族。

在中汇集团港股上市时，尚乘集团拉来了Ariana Capital作为基石投资者。据中汇集团透露，Ariana Capital是香港富商邱德根家族所持有，已故香港商人邱德根是香港远东集团的创办人，曾是香港亚视的大股东。而不为人知的是，Ariana Capital也是尚乘国际的股东。

除了这家股东，尚乘集团为青岛银行、天津银行、新特能源、中国物流资产控股等公司引入的投资者，都是“世界知名的互联网金融专家、Lending Club的联合创始人、点融网创始人兼CEO苏海德（Soul Htite）先生的合营公司、专注于一带一路投资主题的瓴睿一带一路投资公司”。

根据彭博社等媒体报道，蔡志坚的母亲陈美贞（Chan Mei Ching）持有领睿资本一带一路投资有限公司的股权，蔡志坚的父亲蔡国基在领睿资本中也拥有利益。此外，领睿资本与尚乘集团的高管团队高度重合。瓴睿资本背后，管理的是香港、台湾地区几个富豪家族的资金。

凤凰网《风暴眼》发现，尚乘为青岛银行引入的锚定投资者是香港最大的上市非银行金融机构之一的新鸿基有限公司，而新鸿基李成煌家族正是领睿资本背后的富豪家族之一。

此外，尚乘为新特能源引入的锚定投资者是国际知名的家族投资办公室Everglory Investment，以及全球领先的能源投资基金Strategic Global Energy。Everglory Investment为一间于开曼群岛注册成立的公司，主要从事投资控股。Strategic Global Energy似乎与尚乘关系更为密切，据新特能源披露，其上市前融资股东中有一家Strategic Global Investment，近半股权由蔡志坚之母Chan Mei Ching持有。

尚乘为青岛银行和新特能源引入的最大基石投资者则是钥石集团有限公司（Keystone Group Ltd），钥石集团是中国珠江三角洲和东南亚地区领先的投资和财富管理机构，同样多次参与尚乘的各类投资活动。

从一名会计师转型成为知名投行的董事长，从协助上市的IPO公司，到可以轻易调动的资本财团，蔡志坚的半生，正是靠着这些错综复杂的资本关系实现野心。用蔡志坚自己的话说，就是“尚乘蛛网”（AMTD SpiderNet）生态系统。

他曾描述自己的愿景：凭借多元化的业务网络和庞大的客户基础，形成一种“多相面”的关系网络，联合不同客户、股东、合作伙伴和被投资公司等最大化生态网络效应，交流合作，赋能协同，共赢发展。

在构建自己的资本版图过程中，尚乘成了连结这些资本大鳄和上市公司的纽带。2016年7月，尚乘更是直接举办了“朗迪-尚乘全球金融科技投资峰会”，与会名单中除了瓴睿资本集团、瓴睿一带一路投资公司、EverGlory、钥石财富，还有黑石集团、红杉资本、银湖资本等。

而要让这么多的资本为公司港股IPO助力，也需要IPO公司付出昂贵的代价。

02 昂贵的资本游戏

在获得尚乘帮助完成港股上市后，许多公司都不得不通过委托尚乘集团理财的方式，用巨额的融资资金为尚乘背后的股东和富豪家族做了嫁衣。

一位在香港做过多年上市公司保荐工作的业内人士对凤凰网《风暴眼》表示，在香港市场，“结构单”并不是新鲜事。庄家给无法卖掉股票的上市公司提出的一种条件叫“天一半地一半”，条件是公司以高价发行拿到钱后，庄家认购资金的一半要作为折扣返还给某承销商介绍的庄家，上市企业实际的融资金额只有表面金额的一半。

“不过，返还一半只是一种常见做法，实际条款只有上市公司当事人、安排的承销商和庄家才知道，返还比例也有多种。”他说，“上市公司与庄家约定的方案，在明面上的协议和抽屉协议是不一样的，一般人看到的是表面的协议。”

若上市公司的控股老板自己无法安排把折扣钱返还给庄家，常用的折衷办法就是把融资部分所得委托给庄家安排的机构做理财，这时资产管理人可能是当初介绍的承销商的其他机构，也有可能是第三方有牌照的基金管理人。

虽然从徐翀的爆料、青岛银行公开的信息来看，还很难看出尚乘集团为相关公司理财时，交易对方是哪些机构或个人，但同样在上市当天就委托尚乘理财的另一家公司却透露了端倪。

2020年5月19日，因遭受质疑，中智全球发布公告称，公司在2019年上市当日将5500万美元闲置募集资金委托尚乘环球投资管理，购入承兑票据，用作库务管理用途。所有承兑票据按面值购买，固定年利率4.5%，须于到期日支付。

同样是上市当天，同样是未及时披露，那么，这些承兑票据的发行人究竟是谁？

公告显示，公司于2019年3月27日，使用其首次公开发售所得款项总额购入总额3000万美元的Everglory票据及总额2500万美元的Keystone票据，以作库务管理用途。于2019年5月8日及2019年5月9日，部分赎回将其于Everglory票据及Keystone票据的投资额分别减至1400万美元及1300万美元。同步将减少投资的资金重新分配，以购买总额1400万美元的Ariana票据及总额1400万美元的Durable 票据。所有承兑票据按面值购买，固定年利率为4.5%，须于到期日支付。

尚乘环球是所有承兑票据的托管人。而值得注意的是，这几次购买承兑票据涉及到的公司，Everglory、Keystone、Ariana三家都是上文提到的、尚乘为多家上市公司引入认购股份的投资者。

这样的关系，让人不禁质疑：尚乘在协助公司上市时，很可能为公司拉来自己的富豪家族充当机构投资人，待上市后，上市公司的融资金额又流回到这些富豪家族，构成了循环交易。

据清流工作室报道，尚乘集团的业务模式早已被指控循环交易，即要求成功上市的公司将IPO资金回流到富豪家族手中。

借助循环交易模式，尚乘集团几乎稳赚不赔。

认购IPO公司股票本身就是一次十分划算的投资。上述业内人士对凤凰网《风暴眼》介绍，通过上市当天返还资金的方式，尚乘相当于用低于市场价的认购额购买了IPO公司的股份。即使IPO公司股价下跌，也要跌落至庄家真正的认购额之下才会致其亏损。而只要将股票稍微炒高后出货，就会带来翻倍收益。

据财新周刊报道，财团出资认购股票的拆借成本高达10%，尚乘还会就资管计划对客户收取高于市场的管理费。此外，凤凰网《风暴眼》从上述业内人士处了解到，在承销过程中介绍庄家，也能让尚乘赚取一部分中间人费用。

尚乘国际的业绩数据就反映了投资银行业务与资产管理业务带来的巨额现金流收入。2019年前九个月，尚乘国际投资银行业务实现收入3.31亿港元，资产管理业务实现收入9144万港元。承销费、资管费及手续费是其主要收入来源。

尚乘还利用结构单方式炒高旗下控股公司的股价，从中获利。尚乘集团子公司尚乘数科于2022年7月15日在纽交所上市，几天后，股价暴涨，最高涨幅一度超过200倍。8月2日，尚乘数科的市值最高突破4700亿美元，超过阿里巴巴的2453亿美元，引发了监管部门的关注。

娴熟掌握资本玩儿法的尚乘集团，就这样用它独特的IPO“结构单”业务，大肆收割资本“韭菜”。

财经评论员张雪峰对凤凰网《风暴眼》表示，虽然采用“结构单”等手段扩大发行规模，以提高市场表现和股票价格，能够让上市公司看起来更有吸引力，但实际上存在欺诈的嫌疑。

“这种交易的危害在于，它可能会误导投资者参与认购，但实际上公司的业绩可能并不如预期，投资者可能会遭受损失。此外，这种操作也可能会损害市场的公正性和透明度，影响整个资本市场的稳定性。”张雪峰说。

03 港股市场的“劣币”

过去一系列离谱的操作，使尚乘集团这个名字，在香港和美国资本市场上成了“Bad Actor”的代名词。“虽然有些券商也会安排这种交易，但是尚乘做得太离谱，有时简直是打监管机构的脸。”上述业内人士说。

从近年来的媒体报道可见，蔡志坚在资本市场上也是劣迹斑斑。2020 年夏天，原本与尚乘关系密切的中民投就曾将一幅印有蔡志坚黑白人像照的横幅挂在香港闹市街头，公开向蔡志坚讨债，直指他是“金融诈骗”，并透露其“父子联手盗取股民巨额资金”。其原因就是，中民投曾委托给蔡志坚几十亿元资金做投资管理，但都被他套取、挪用。

随着2018年中民投陷入债务危机，尚乘不再公告中民投的股权比例。2021年年底，瓴睿资本也不再持有尚乘集团的股权。但蔡志坚依然是尚乘集团的掌舵者。

蔡志坚的资本玩儿法可谓“不讲武德”，无论他处于什么位置，都将自己家族的利益摆在首位。

蔡志坚此前在瑞银工作时，作为团队成员参与新特能源港股IPO，当时，领睿资本是蔡志坚的交易对手方。但他却把其他IPO前投资者参投的资料，透露给了领睿资本。蔡志坚的父母还在新特能源上市之前就突击入股，金额超7亿港元，但他并未申报这一内幕交易。经调查后，2020年香港证监会对他发出《建议纪律处分行动通知书》，并对他做出禁业两年的处罚决定。

据媒体报道，2021年2月份，香港证监会还曾搜查过尚乘集团的办公室和蔡志坚的住所，调查尚乘集团的承销活动，而蔡志坚其人，则已逃离香港躲避债务。

其实，即使相关部门出手，“结构单”的监管也并不容易。“监管机构如通过大数据发现一家公司有市场操控的行为，可能会冻结参与炒作庄家的账户，查这些人。”上述业内人士称，“但很多时候是不会留下证据的，除非承销商、上市公司管理层、或者庄家内部有人因为内讧检举揭发。”

此次由徐翀带来的港股风波，或还波及尚乘集团曾经服务过的60余家上市公司，包括小米集团、美团、美图等。这次风波最终走向，以及给尚乘背后错综复杂的香港、台湾富豪家族，带来什么样的影响，尚需时间验证。