中国基金报微信：chinafundnews

　　【导读】来自第一财经的老师们今天关于宝能系的最新报道。

　　文章来源：微信号“壹资本”ID：cbnyiziben

　　基金君获授权转载

　　“万宝之争”关键时刻 潮汕老板集体密会姚振华

　　“万宝之争”传出新插曲。第一财经记者从消息人士处获悉，今日（7月8日）下午，全国多地的潮汕商会负责人集体参观考察宝能总部，广东汕头市委书记陈良贤应邀带队。

　　据汕头市政府官方网站信息，7月7日，香港潮属社团总会第八届会董就职典礼在香港会展中心举行，汕头市委书记陈良贤、代市长刘小涛率领汕头党政代表团参加典礼。

　　之后，陈良贤应一同参加典礼的各地潮汕商会负责人之邀，到深圳参观考察宝能集团，宝能集团董事长姚振华亲率高管接待，并汇报集团的发展情况。

　　据了解，上述典礼期间，“万宝之争”成为与会潮商们谈论的热点话题。不过，姚振华本人并未出席本次典礼。

　　今年4月起担任汕头市委书记的陈良贤，是广东潮汕地区的揭阳惠来人。在7月7日出席香港潮属社团总会会董就职典礼之前，他还于7月5日在汕头接见了广东省潮商会考察团，7月6日赴澳门拜访澳门潮属社团总会。

　　姚振华是汕头人，目前还兼广东潮汕商会的荣誉会长。而在深圳地产圈，有潮汕背景的企业包括郭英成的佳兆业、黄楚龙的星河地产、黄茂如的茂业集团、纪海鹏的龙光集团等。

　　此外，据不完全统计，全国潮汕商会有上百家。抱团发展是潮汕商人给外界一贯的印象。“万宝之争”发生后，甚至有传言称，广东乃至全国的部分潮汕商人已达成共识，必要时“借钱”给姚振华去打这场收购战。

　　第一财经记者了解到，潮汕商人在加入潮汕商会时，一般会要缴纳一定的“保证金”，作为商会发展的支持资金。当商会成员有难时，可从这一资金中匀出部分予以援助。

　　宝能系背后的“惊天银团”：调动20多家金融机构

　　复牌一周，下跌了23.25%，7月8日报收18.75元。尽管被冠以“门口的野蛮人”之称号，但宝能系实际控制人姚振华令人眼花缭乱的资本运作能力确实惊动四座。

　　公开报道统计显示：为了制服桀骜不驯的万科，截至目前，宝能系在全国范围内调动了21家金融机构，其中包括：1家保险公司（前海人寿）、6家银行（、浙商银行、广发银行、、、），9家券商（银河证券、银河证券、、、华福证券、、爱建证券、、），5家基金或基金子公司（鹏华资管、南方资管、民生加银、泰信基金、西部利得基金），杠杆工具涉及万能险、收益互换、融资融券、银行表外杠杆融资、有限合伙、私募债、公募债、基金专户、基金子公司资管计划等。

　　其中，仅基金公司资管计划就达10个之多，如此资本大戏，甚至可以列入金融教科书，而一旦下周万科股价继续延续下跌态势，甚至触及资管计划的平仓线，后果将不堪设想。

　　保险打头阵、券商尾随

　　从宝能举牌万科的时间轴来看，其动用的金融工具顺序为保险-券商-银行-基金。

　　作为宝能系旗下金融板块的核心子公司，前海人寿在万科收购案上一马当先打头阵，万科去年7月10日披露的简式权益变动书显示：从去年年初以来，前海人寿一直在买卖万科股票，截至 2015 年 7 月 10 日， 前海人寿已经买入万科 A 股 5.00%的股权，根据新华社报道称，这5%的股权共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。

　　事实上，在当时，险资举牌上市公司蔚然成风，据不完全统计， 2015 年上半年， 133 家 A 股房企中，被险资进入前十大股东的房企有 25 家， 占比达到 18%。 2015 年下半年， 险资举牌上市公司的次数则高达 54 次。

　　所以，保险资金的第一次举牌，也并未引起万科的警觉。

　　7月中下旬，在前海人寿继续小额增持万科的同时，宝能系旗下的重要持股公司钜盛华加入战局，并于2015 年 7 月 24 日前购入万科4.07%的股权，但以当时注册资本仅有101亿元的钜盛华来说，完全依靠自有资金稍显吃力，所以，姚振华率先套上了券商的第一大资金杠杆——收益互换，涉及银河证券买入万科2.69%的股权、买入万科1.12%的股权。

　　8月份，前海人寿依旧继续小步增持，钜盛华同步上演收益互换游戏，合作方增加了中信证券、国信证券，在收益互换的同时，钜盛华也通过融资融券的方式买入万科 A 股 0.08%的股权。

　　据媒体报道，在这一阶段钜盛华动用自有资金约39亿元，撬动券商资金约78亿元，持股比例为15.04%。

　　在去年8月到10月份，跟随大盘的下挫，万科A的股价也一路下行，收益互换的实质是一种融资工具，客户通过收益互换获得杠杆资金，可用于购买股票，在股市向好时放大收益，在股市下跌时亏损也相应放大。

　　此时，宝能系也意识到收益互换的风险所在，开始以眼花缭乱的银行理财资金替代收益互换和融资融券，由此，宝能背后的银行军团粉墨登场。

　　银行做主力、基金成通道

　　万科去年11月11日公告显示：2015 年 10 月 15 日至 11 月 9 日期间，钜盛华将持有公司6.59%股份质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，而后，据媒体报道钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押，由此获得总计78亿多元的银行理财资金，用于置换券商收益互换。

　　同样在11月，监管层为缓释风险，平抑股价波动，叫停券商融资类收益互换业务。

　　与此同时，姚振华并未停下步伐，继续以银行理财资金撬动整个收购计划，此时，浙商银行作为一个重要的金主跳了出来。

　　浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方，成立200亿规模的有限合伙基金。

　　媒体报道称，这200亿元的资金主要用以支付前海人寿股权转让对价57亿元；向钜盛华增资60亿元，钜盛华再向前海人寿增资；以及剩余的82亿元用于二级市场增持上市公司股份。

　　浙商银行相关负责人当时回复称，浙商银行理财资金的132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。

　　有趣的是，钜盛华依旧拿出其中的约77亿元作劣后，广发银行、平安银行、民生银行、浦发银行等出资155亿元作优先，共计约233亿元，通过8个资管计划于11月27日-12月18日之间继续增持万科股权。具体涉及到南方基金的子公司南方资本管理有限公司的安盛1号、2号、3号，广钜1号、2号；泰信基金旗下的泰信1号；西部利得基金旗下的金裕1号和宝禄1号。

　　2015 年 12 月 18 日下午 13：00 起，万科难以承压，开始停牌，截至于此，前海人寿手持万科A6.659%的股权，钜盛华持17.605%的股权，合计持股24.26%。

　　万科复牌后，7月5日、6日，钜盛华再次通过泰信1号以及新加入的“同盟军”东兴证券旗下的东兴7号增持万科。

　　媒体报道称，民生银行还通过民生加银的资管计划向宝能系钜盛华融资8亿元。也就是说，截至到目前，宝能系起码动用了10个资管计划。

　　最新数据显示：钜盛华合计持有万科 A 2023910579 股，占股18.33%。其中，通过普通证券账户直接持有8.04%；通过信用证券账户融资融券的方式持有0.34%；通过资产管理计划的方式持有9.95%。与一致行动人前海人寿合计持有万科A 25%的股权。

　　债券垫后

　　当然，这还未结束，在动用一切可以利用的杠杆后，宝能系开始在债务市场运筹帷幄，其分别通过旗下控制的宝能地产、钜盛华、深业物流于、申请发债融资。

　　其中，深业物流在上交所获得50亿元私募债发行额度，2016年6月17日成功发行第一期23.8亿元的私募债，承销商为爱建证券，据媒体报道，原本于7月6日发行第二期计划临时取消，发行暂停。

　　另外，钜盛华申请在深交所发行150亿元小公募债，目前状态为“已受理”，同期一笔50亿元的私募债项目状态为“已受理”，两笔债券的承销商均为海通证券。

　　钜盛华去年10月-11月期间曾分别申报过30亿元小公募和15亿元私募债，但两只债券分别于今年5月18日和5月5日终止发行，承销商也为爱建证券。

　　而宝能地产则分别以私募和公募的形式拟合计发行60亿元公司债，承销商为。

　　去年12月27日，宝万之争如火如荼之际，一直保持缄默的宝能集团负责人首次回应称：“信守约定、控制杠杆率、稳健经营、确保风险可控和资金安全是宝能集团的一贯经营原则。23年以来，宝能集团的信用记录良好，从未过度使用杠杆融资。”

　　那么，在收购万科这件事情上，宝能算是一次把杠杆用个够。